Wielki książę litewski i król Polski Zygmunt III Waza, dążąc do umocnienia w Rzeczypospolitej władzy królewskiej i ograniczenia wpływów Sejmu ze szlachtą, wywołał u połowy z nich ostre niezadowolenie i opór wobec jego działań.
Ten konflikt interesów doprowadził w rezultacie do rokoszu (legalnego powstania szlachty przeciwko królowi), na czele którego stanął wojewoda krakowski Mikołaj Zebrzydowski, w WKL aktywnie wspierał go Janusz Radziwiłł. Punktem wyjścia dla rokasa był prywatny spór między Zygmuntem III a Mikołajem Zebrzydowskim o politykę zagraniczną Rzeczypospolitej Obojga Narodów, za co król skazał go na śmierć, ale potem zmienił na dożywotnie wygnanie.
Zebrzydowski i jego zwolennicy oskarżyli króla o próbę wprowadzenia monarchii absolutnej, a także o otaczanie się obcokrajowcami, jezuitami, zmowę z Habsburgami, nieudaną politykę w wojnie ze Szwedami i inne nadużycia. Celem Rokosza było usunięcie Zygmunta III z tronu. I zaczęli działać, zaczęli zbierać wojska.
Ale terminowe, kompetentne działania dworu królewskiego doprowadziły do tego, że wielu niezadowolonych uspokoiło się i rokoszanom w końcu udało się zebrać pod swoje sztandary tylko 5000 ludzi (4000 lekkiej konnicy i 1000 piechoty prawie bez artylerii). Doświadczeniem bojowym mogli się pochwalić tylko Stabrowski i sam Radziwiłł.
W przeciwieństwie do rokaszan, w wojsku Królewskim doświadczenie bojowe mieli obaj wielcy hetmanowie Jan Karol Chodkiewicz i Stanisław Żółkiewski. W wojsku króla byli również doświadczeni rotmistrze Jan Piotr Sapieha i Teodor Ljacki, którzy brali udział w wojnie inflanckiej, a także wielu innych doświadczonych oficerów. Wojsko Zygmunta III liczyło 8000 ludzi, w tym: 2000 ciężkiej kawalerii zawodowej, prywatne wojska magnackie, 4500 piechoty z silną artylerią.
I bez względu na to, jak wojska króla chciały walczyć ze swoimi współobywatelami, stawiały opór, przekazywały dane o planach wojska Królewskiego rokoszanom, masowo dezerterowały tak, że Chodkiewicz musiał rozwiązać swoją chorągiew, a następnie rekrutować nową.
6 lipca 1607 pod Guzowem doszło do decydującej bitwy.
Wojska królewskie ominęły rokoszan i stały na wzniesieniu na południowym zachodzie od ich wozu, zyskując dodatkowo przewagę liczebną także taktyczną. Hetmani króla przez długi czas nie mogli dojść do jednego rozwiązania, w rezultacie wojska zostały podzielone na trzy części, z których każda została zbudowana w dwóch szeregach. Na prawym flanku stał Jan Chodkiewicz z wojskami WKL, w środku Jan Potocki z prywatnymi wojskami zwolenników króla, na lewym flanku postawiono Stanisława Żółkiewskiego z wojskami Królewskimi i artylerią. Za prawym flankiem ulokowano rezerwę dowodzoną przez Zygmunta III waży.
Rokoszanie stanęli na bagnistej równinie. Na prawym flanku z węgierską piechotą i swoim prywatnym wojskiem stał Herburt (zwolennik Zebrzydowskiego i jeden z przywódców Rokosza), na środku Zebrzydowski, na lewym flanku Radziwill ze swoją kawalerią.
W pierwszym starciu cztery eskadry wysłane na wsparcie Chodkiewicza uciekły i odsłoniły flankę, po czym kawaleria Radziwilla przebiła jego szeregi. Przez cały ten czas piechota Potockiego, która była w pobliżu, nie oddała ani jednej salwy, a Żółkiewski, który miał dokładnie tyle samo ludzi co rokaszan, nie ruszył się z miejsca. Jednak Zygmunt, który stał za przebitymi szeregami z rezerwą, nie drgnął i pozostał na miejscu, chociaż zalecono mu ucieczkę. Osobisty przykład króla i kompetentne działania ciężkiej kawalerii Chodkiewicza pozwoliły przejąć kontrolę nad sytuacją. Piechota jednak otworzyła ogień i ostatecznie zatrzymała kawalerię Radziwiłła.
Na flance cetralnej zderzenie Potockiego i Zebrzydowskiego nie przyniosło żadnych rezultatów, a przebieg bitwy został rozstrzygnięty na flankach, którymi komadowali Żółkiewski i Herburt. Wielki Getman, choć nie zdołał zmiażdżyć Węgierskiej piechoty Herburta w pierwszym ataku, ale kiedy do niego podeszła na pomoc najemna piechota Królewska, rokoszanie zachwiali się i uciekli. Jan Chodkiewicz odmówił ścigania i dobijania uciekających, co uratowało wiele istnień ludzkich.
Dla jeńców i rannych zwycięzcy okazali łaskę i udzielili im pomocy medycznej. W bitwie zginęło 1230 osób, z czego tylko 30 żołnierzy było zwolennikami króla. Do niewoli dostał się Herburt, wojewoda Witebski Pac i inni, głównie Polacy.
Mimo zwycięstwa Zygmuntowi nie udało się całkowicie powstrzymać działań rokoszan. Jednak nie zbierali już żołnierzy ani nie dążyli do ponownego starcia militarnego. Wkrótce obie strony uświadomiły sobie cenę, jaką zapłaciły za tę bratobójczą wojnę. W rezultacie w 1609 roku Zygmunt III porzucił swoje plany absolutyzacji władzy królewskiej i wybaczył wszystkim uczestnikom Rokosza.